公司減資程序有瑕疵 股東要承擔法律責任
公司減資程序有瑕疵 股東要承擔法律責任
案情：
2015年，某公司陸續向於某借款並約定了利息，到期后該公司無錢歸還並重新更換了借條延長歸還日期至2018年，到期后於某多次催要未果，訴至法院。一審法院認為，經於某提供的銀行交易明細與該公司提供的借據、《其他應付款明細賬》及該公司法定代表人庭審認可事實互相印証，該公司共欠於某本金600000元，利息226000元。
2020年，因該公司無可供執行財產，法院裁定終結本次執行﹔2021年，原告於某提起執行異議向一審法院申請追加該公司三股東為被執行人，被法院駁回﹔2021年12月，於某因不服上述裁定提起執行異議之訴。法院認為在該公司減資發生時，對於某所負債務尚未清償完畢，且其減資程序違反法律規定，損害了於某的合法權益。因此，法院裁定追加該公司股東三人為被執行人。
2022年5月，股東三人不服，提起執行異議之訴二審。法院認為一審法院判決追加股東三人在不當減資數額范圍內對於某的債務承擔補充賠償責任符合法律規定，予以維持。
分析：
首先，該公司在減資發生時，公司及股東明知對於某的債務未清償完畢仍然作出減資決議和與事實不符的債務清償說明，且並未在減資決議作出之日起十日內通知於某，亦未向於某清償債務或提供擔保，其減資程序違反法律規定。
其次，於某與該公司之間的借貸關系發生在公司減資之前，且雙方之間的債權債務關系已經生效判決予以認定，因此該公司的股東在作出減資決議時明知於某為公司的債權人，其僅在報紙上刊登減資公告，並未將減資事宜告知於某，減資程序存在瑕疵。
綜上，公司在作出減少注冊資本決議時，應當於十日內通知債權人，三十日內於報紙公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
山西杰力律師事務所實習律師 張肖瑤
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