商品買賣一般不轉移知識產權
商品買賣一般不轉移知識產權
海鷗畫
【案例】
A公司擬購買一台機械設備，經過市場調研發現，B公司研發銷售的設備能夠最大限度滿足其生產需求，后A公司便從B公司購買了一台設備。不久之后A公司因企業轉型，擬將該設備出賣給C公司，但是C公司要求A公司將該設備以及設備中的知識產權一並出售，A公司亦同意，並與C公司簽訂了設備買賣合同，其中約定：A公司將該設備及設備上知識產權一並轉讓給C公司。后B公司以專利侵權為由將C公司訴至法院，要求其承擔侵權責任。
【法條解讀】
《中華人民共和國民法典》第六百條規定：“出賣具有知識產權的標的物，除法律另有規定或者當事人另有約定外，該標的物的知識產權不屬於買受人。”這是因為首先知識產權是一種獨立的無形權利。知識產權雖然必須通過一定的物質載體才能表現出來，但知識產權的客體並非它的物質載體。知識產權與標的物的所有權是可以分離的，兩者是並行於標的物上的獨立權利。其次，在買賣合同中，出賣人轉讓的僅僅是標的物的所有權，而不包括知識產權，因為知識產權有獨立的財產價值。
具體到本案中，A公司在購買B公司的設備時並無特別約定物上知識產權的歸屬，因此，A公司僅享有該設備的所有權，並無權處分其知識產權。對於C公司而言，未經權利人B公司許可擅自使用其專利，根據《中華人民共和國專利法》相關規定，應當承擔侵權責任。對於A公司無權處分知識產權的行為，C公司也可以依法追究其違約責任。這一結論也符合公眾的普遍認知。在很多情況下，出賣人並非知識產權人，而僅為標的物的所有人，出賣人如何能將自己都不享有的權利轉移於買受人呢？如果標的物為種類物，轉讓標的物的所有權時，知識產權亦轉移，勢必造成每個買受人都享有標的物的知識產權，那麼同一客體的知識產權就有無數個主體，這顯然是不可能的。
事實上，知識產權的轉讓屬於權利買賣的一種，在法律上稱為權利的轉讓。如根據《中華人民共和國商標法》第四十二條之規定，注冊商標可以轉讓﹔《中華人民共和國專利法》第十條第一款規定，專利申請權和專利權可以轉讓﹔《中華人民共和國著作權法》第十條第三款規定，著作中的財產權可以轉讓等。
貨物的所有權是建立在現實的、可見的實物之上，其所有權是一個法律上的抽象概念，當事人所追求的是物的實用性﹔而權利的轉讓則不同，當事人所追求的是權利本身所體現的利益。作為買賣對象的權利，買賣當事人看重的顯然不是該載體本身，而是通過它表現得一定技術以及對這一技術享有支配的權利而能帶來的利益。因此，如果一個買賣合同的標的物本身體現著一定的知識產權，除非當事人明確約定或者法律規定出賣標的物同時將物上知識產權一並轉移以外，該標的物所體現的知識產權並不隨標的物所有權轉移而轉移。
《中華人民共和國民法典》將《中華人民共和國合同法》第一百三十七條“出賣具有知識產權的計算機軟件等標的物的，除法律另有規定或者當事人另有約定的以外，該標的物的知識產權不屬於買受人”中的“計算機軟件等”刪除，只是文字性的調整，但也使得條文邏輯更加清晰明了。同時也反映了我國計算機使用的大眾化以及我國知識產權保護水平的不斷提高，已經沒有必要特別說明。
因此，在簽訂買賣合同時，對於含商標、專利等知識產權內容的商品或貨物的買賣合同，我們一定要特別注意合同標的，原則上，商品或貨物的買賣不轉移知識產權，但法律另有規定或當事人另有約定除外。與此同時我們應當增強知識產權權利意識，不僅要防范侵權風險，也要加強對知識產權的保護。
北京大成（太原）律師事務所律師陰秀王 賈雅茹
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