打破禁止債權轉讓約定的限制
打破禁止債權轉讓約定的限制
【案例】
2021年1月10日，張某與某商店簽訂《買賣合同》一份，標的物為上好和田玉若干，價金500萬元，約定2021年7月1日在商店錢貨兩訖，同時合同約定雙方均不得將合同項下的權利讓與給任何第三方，否則視為違約，楊某在場見証。
2021年5月7日，楊某私下哀求張某將和田玉轉讓給自己﹔張某念在楊某多年為其工作的情分上，答應了楊某的請求，債權轉讓價款為500萬元。當日，張某即向商店發出債權轉讓通知並將與楊某簽訂的《債權轉讓協議》作為附件。
【法條解讀】
關於合同權利的轉讓，原《中華人民共和國合同法》第七十九條規定：“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質不得轉讓﹔（二）按照當事人約定不得轉讓﹔（三）依照法律規定不得轉讓。”這一規定表明，當事人約定不得轉讓的債權，債權人不得轉讓，即完全認可貿易往來的買賣雙方關於債權轉讓禁止約定的效力。《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）則對本條作出重大修改，第五百四十五條第二款新增了“當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”的內容。
根據《民法典》第五百四十五條第二款前半段規定，如果是非金錢債權轉讓，且第三人為善意的情形下，該債權轉讓依然有效，受讓人即可取得債權﹔如果第三人為惡意，也就是明知或應知該債權已經約定了不得轉讓的情形下，非金錢債權的債務人則獲得惡意抗辯權。本案中，首先，楊某請求張某轉讓的債權為物，即和田玉，也就是非金錢債權。其次，張某與商店簽訂合同時，楊某全程在場見証，那麼楊某對張某與商店之間關於債權不得轉讓的約定是知情的。因此，根據《民法典》第五百四十五條之規定，商店可以根據該《買賣合同》關於債權不得轉讓的約定直接對抗楊某，從而拒絕向楊某交付和田玉。
那麼，如果是商店將對張某的500萬元金錢債權轉讓給了楊某，且通知給了張某，此時效力如何？
根據《民法典》第五百四十五條第二款后半段規定，“當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。”即關於金錢債權的轉讓，並不區分善意或者惡意。因此，如果商店與楊某之間約定了債權轉讓，則是有效的，且楊某屆時有權向張某主張價款。如果張某在收到商店的債權轉讓通知后依然執意向商店支付價款，那麼該清償對楊某不發生效力，其依然有權向張某主張價款。但因為商店違反了與張某之間禁止讓與的特別約定，張某有權向商店主張違約責任。
本次修訂《民法典》，打破了禁止債權轉讓約定的限制，使得金錢債權不得轉讓的約定僅在債權人與債務人之間有效，效力無法波及第三人，無論第三人主觀上為善意還是惡意均不影響。這一變動，與貨幣的高流通性及“佔有與所有一致”原理相適應，有利於便捷交易、促進貨幣流通，激發市場活力。
北京大成（太原）律師事務所律師陰秀王 賈雅茹
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