工商登記簽名非本人也要擔責
工商登記簽名非本人也要擔責
案情：
張某、王某與趙某於2017年經工商登記部門公示成立A公司。2023年，債權人苗某訴至法院，要求該公司按照合同歸還欠款280萬元，由於在執行過程中該公司沒有可供執行的財產，遂請求法院追加股東張某、王某、趙某為被執行人，法院支持了苗某的請求。隨后，王某向法院提出執行異議，並出具筆跡鑒定材料，証實股東會決議與公司章程上的簽名並非本人所簽，否認其股東身份，不予追加其本人為被執行人。
法院審理認為，結合王某在該公司工作及任職情況，以及其他股東也表示王某對於公司成立知情，故根據現有証據，難以認定王某未與其他股東合意成立公司，僅憑工商檔案的部分材料上簽名的真偽不足以否定原告股東資格。據此，法院駁回了王某的訴訟請求。
分析：
這起案例，是一則商事外觀主義原則在法律實踐中的具體運用。
在與公司以外的第三人等因股東資格發生爭議時，基於鼓勵交易和保護善意第三人利益的理念，要體現公示主義和外觀主義要求，優先適用形式特征如公司章程、股東名冊的記載，特別是工商部門的登記事項等來認定股東資格。在公司股東、資本等信息以法定形式對外公開且交易相對人周知的情況下，在公司債權人與股東之間因股東資格產生爭議時，在平衡公司、股東與公司外善意債權人之間的利益沖突時，公司外部的債權人不應承擔因公司外觀特征不真實而產生的交易成本與風險。
工商行政管理部門並未強制要求公司設立、變更登記等材料中所涉及股東的簽名需由本人面簽，代理人代為簽名現象較為普遍。另外，也不乏極少數股東出於利益考慮，採取規避法律的行為，包括股東本人故意不簽字或找人代簽字，而在事后以並非本人簽名為由，規避其應當承擔的股東責任的典型案例。因此，原告僅以工商登記簽名並非本人簽名，不能當然得出其對於A公司設立事宜不知情、非本人真實意思表示等結論。
北京載德律師事務所實習律師 程佳
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